Telecom Italia Media (TIMedia) e il Gruppo Editoriale L'Espresso (GRUPPO ESPRESSO) hanno sottoscritto oggi i contratti che prevedono l'integrazione delle attività di operatore di rete per la DTTV facenti capo rispettivamente a Telecom Italia Media Broadcasting S.r.l. (TIMB) e Rete A S.p.A. (Rete A).
L'integrazione fra TIMB e Rete A, titolari rispettivamente di tre e due multiplex digitali, darà luogo al principale operatore di rete indipendente in Italia, dotato di cinque multiplex digitali con un'infrastruttura a copertura nazionale, di elevata capillarità e basata su tecnologie di ultima generazione. Il gruppo risultante dall'operazione sarà il fornitore di riferimento dei principali editori televisivi non integrati nazionali ed esteri operanti sul mercato italiano. L'operazione consentirà inoltre di conseguire rilevanti sinergie industriali.
Il nuovo gruppo potrà contare su un giro d'affari annuale di circa 100 milioni di euro, un risultato economico positivo ed una robusta generazione di cassa. L'integrazione verrà realizzata mediante conferimento da parte del GRUPPO ESPRESSO del 100% delle azioni di Rete A in TIMB.
Ad esito del conferimento, TIMedia ed il GRUPPO ESPRESSO deterranno rispettivamente il 70% e il 30% delle azioni di TIMB a cui farà capo l'intero capitale di Rete A; la partecipazione in All Music S.p.A. rimarrà di proprietà del GRUPPO ESPRESSO. Rispetto alla nuova TIMB, TIMedia avrà il diritto di nominare la maggioranza dei consiglieri ivi incluso l'amministratore delegato mentre il GRUPPO ESPRESSO indicherà il presidente.
L'accordo sottoscritto prevede inoltre che, una volta compiuta l'integrazione, venga avviato un processo di valorizzazione con la ricerca di investitori interessati alla combined entity. In considerazione dell'incertezza sull'evoluzione della normativa riguardante l'uso delle frequenze, TIMedia si è inoltre riservata un'opzione di acquisto del diritto d'uso (esclusa quindi l'infrastruttura e i clienti) di una delle cinque frequenze che faranno capo alla combined entity.
Si prevede che l'operazione, subordinata all'ottenimento dell'autorizzazione AGCOM, venga perfezionata entro il giugno prossimo. TIMedia ed il GRUPPO ESPRESSO sono stati assistiti rispettivamente da Mediobanca e Banca IMI in qualità di advisor finanziari.
In ottemperanza della disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010, Telecom Italia Media (TIMedia) comunica che, nell'ambito degli accordi sottoscritti in data odierna con il Gruppo Editoriale L'Espresso (GRUPPO ESPRESSO), che contemplano l'integrazione delle attività di operatore di rete per la DTTV facenti capo rispettivamente a Telecom Italia Media Broadcasting S.r.l. (TIMB) e Rete A S.p.A. (Rete A) è, tra l'altro, prevista la conclusione di contratti che costituiranno per TI Media operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della apposita Procedura.
In considerazione dell'incertezza sull'evoluzione della normativa riguardante l'uso delle frequenze, TIMedia si è riservata un'opzione di acquisto del diritto d'uso (esclusa l'infrastruttura e i clienti) di una delle cinque frequenze (canale 55) che faranno capo alla combined entity risultante dal conferimento da parte del GRUPPO ESPRESSO del 100% delle azioni di Rete A in TIMB.
Gli accordi con il GRUPPO ESPRESSO prevedono infatti che, contestualmente all'esecuzione dell'integrazione, subordinatamente alla necessaria autorizzazione AGCOM, TI Media sottoscriva un contratto di opzione con TIMB, esercitabile a partire dal 30 giugno 2016 per un periodo di tre anni, per rilevare il diritto d'uso del canale 55 detenuto da TIMB, ovvero l'intero capitale della società di nuova costituzione alla quale tale diritto dovesse essere conferito (Newco). Il corrispettivo che TIMedia sarà tenuta a versare a TIMB alla sottoscrizione del contratto di opzione è pari a 5 milioni di euro, mentre quello da corrispondersi per l'eventuale esercizio dell'opzione di acquisto è pari a 50 milioni di euro, da rettificarsi, nel caso dell'opzione sul capitale di Newco, in funzione della posizione finanziaria netta della società.
In caso di conferimento del diritto d'uso del Canale 55 a Newco è prevista inoltre subordinatamente all'ottenimento delle autorizzazioni ai sensi della normativa vigente - la sottoscrizione tra quest'ultima e TIMB di un contratto di affitto del Canale 55 che, in ragione del suo controvalore (canone annuale di 2,5 milioni di euro), costituirà anch'esso operazione con parte correlata di maggiore rilevanza per TIMedia. Il contratto prevede una durata di circa 10 anni, con un diritto di recesso da parte del locatore a partire da metà 2016.
Entrambe le operazioni sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di TI Media, riunitosi in data odierna, su parere favorevole del Comitato Consiliare composto dagli amministratori indipendenti, saranno oggetto di documento informativo che verrà diffuso da TIMedia nei termini previsti dal Regolamento Consob.
